上海自贸区和境外债券发行方案

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一、上海自贸区和境外债券基本介绍

上海自贸区和境外债券（以下简称“自贸区外债”）即债券在中国（上海）自由贸易试验区发行，但投资的资金却来自离岸的债券品种。自贸区外债与美元债等外债的业务模式及流程基本一致。二者的相似之处包括：

1、均属于境外债范畴，中长期外债都需要履行国家发改委的外债备案流程；

2、适用的信息披露规则及项目执行流程基本一致；

3、资金回流均需要经过外管局的备案。

自贸区外债是一种创新金融工具品种，尽管在债券条款、发行交易文件基本与美元债等境外债保持一致，但由中国国债登记结算有限公司在自贸区外债发行、登记及代理兑付当中承担核心角色，替代了传统境外发债以欧清银行和明讯银行为主导的国际债券清算机制。

符合下列条件的投资者，可参与自贸区债券业务：

（一）已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构；

（二）已开立自由贸易账户（FT账户）的境内、外机构；

（三）已开立境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的境外机构；

（四）其他符合条件的境外合资格机构等。

其中，境内机构是指境内各开发性金融机构、政策性银行、存款类金融机构、其他银行业金融机构、证券类金融机构、保险类金融机构、非金融机构和非法人类产品等；

境外机构是指QFII、RQFII、境外三类机构、其他合资格境外金融机构及其发行的产品等。

符合上述条件的境内、外机构，可申请在中央结算公司开立债券账户并开通自贸区专用分组合，直接参与自贸区债券业务；境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。

自贸区境外债的审核机构为国家发改委外资司。自贸区债券视同境外债监管，需要取得国家发改委外资司的外债批复。

以下从几个重点要素将自贸区债券与中资境外美元债进行对比：

要素	中资境外美元债券	自贸区债券
发行主体	境内发行人、境外注册企业，范围相同，相对较广。 但研究实操案例可以发现，考虑到税负和监管问题，中资境外美元债以境外SPV作为发行主体较多，同时，境内主体提供维好协议、回购协议等增信措施。但自贸区债很大的优势就是境内企业直发的便利性。
发行要素	①发行方式：可以选择公开发行或者非公开发行 ②发行期限根据发行人需求和投资者偏好自主决定
币种	美元	人民币或美元等其他外币
发行文件法律适用及信息披露规则	中资美元债通常选择适用英国法，信披规则通常适用S条例或144A
业务流程	1、发改委外资司外债备案 2、中介机构尽调、撰写材料 3、簿记发行 4、挂牌上市 5、发行后备案	业务流程与美元债一致
清算系统、规则	欧洲清算所和明讯银行为主导	中债登在自贸区提供债券登记、托管、清算、信息披露等服务
利率定价	定价主要受境外美元市场影响	发行定价受离岸人民币或发行的币种寸头影响较大，相对受境外货币市场影响较小
挂牌上市	监管允许自主选择挂牌上市地点，通常选择香港、澳门较多

二、上海自贸区和境外债券的优势

（一）发行条件限制较少

1、就中国境内发行主体在境外市场发行债券而言，境外市场对发行人资格（类型、注册地等）并无规定或限制，只需遵照相关政策和法规指引并遵循市场规则；中国境内发行主体赴境外发债主要受制于中国政府对境内注册公司境外举债、对外担保及资金回流的限制。

2、根据通行做法，企业发行外债应符合以下基本条件：信用记录良好，外债资金用途符合有关规定，具有良好的公司治理和外债风险防控机制。资信情况良好，具有较强的偿债能力。

（二）募集资金使用灵活

1、发行自贸区外债时发行人可以根据自身的业务需求灵活和境外使用债券募集资金，可将募集资金用于项目建设、偿还银行贷款、补充营运资金等，也可以借新还旧，实现资金的滚动使用。

2、根据发改外资〔2015〕2044号文，募集资金优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。

（三）规避境内融资政策市场风险

1、自贸区外债的发行属于市场化行为，无需境内主管机构监管，境内债券市场政策变动通常不会对境外债发行造成直接影响。

2、自贸区外债市场的定价机制与定价逻辑不同于境内债券市场，不会受到境内政策面及成本面的显著影响，利于风险分担。

（四）融资通道持续高效稳定

1、境外债券市场比较成熟，接受债券滚动发行，首次发行涉及到评级等工作,从项目启动时间周期相对较长。之后，考虑到投资者对企业的熟悉程度和信任度提升，后续发行可进一步降低融资成本，简化发行流程，续发工作一般都可在2-3个月内完成。

2、首次发行成功后，后续发行渠道会比较畅通，因此绝大多数企业会选择在债券到期前借新还旧，而不是通过境内人民币资金结汇出境归还本金。

三、自贸区外债发行流程

（一）前期沟通

就本次债券发行，建议发行人与管辖政府及外管局等主要相关政府机构进行事前沟通。向管辖政府机关获取本次企业境外发债的批复或/及公司内部决议文件。（若采取担保形式发行，则同时需获取海外子公司设立批复。）与管辖外管局沟通各发行结构下资金账户设立及资金回流结汇使用等问题。

（二）项目启动

发行人与承销商签署委任协议，并聘任法律顾问等其他第三方机构，各方共同召开启动会议。

（三）项目执行

1、项目执行主要包括国际评级、债券发行材料准备及发改委备案申请。根据发改外资〔2015〕2044号文规定，中资企业境外债券发行需履行发改委备案程序。

2、国际评级工作主要包括：委任国际评级公司，根据评级尽调清单提供资料，协调公司完成现场工作及后续问答反馈等。

3、债券发行材料主要包括募集说明书、交易协议，法律意见书、发行演示材料等。在制备该等发行材料过程中，需发行人配合提供相关业务及财务资料。

（四）发行结算

在国际评级及债券发行相关准备工作完备后，建议发行人选择适当市场时机公布国际评级及债券发行信息，并进行路演，全程协调债券销售、定价、分配和结算工作，保障债券发行的顺利实施。发行结束后，中介机构将协助发行人将发行信息报送国家发改委。发行人需对资金的回流结汇等信息报送外管局备案。

债券发行示意性执行时间表

注：材料准备阶段理论耗时4-8周，实际耗时约6-12周有所差异，具体项目会存在进度差异。

四、主要中介机构与分工

五、发行上海自贸区和境外债券的意义

（一）响应国家号召，贯彻落实新时代国家战略

1、在国家积极应对经济结构性转型、国有企业转型的重要阶段，建设中国（上海）自由贸易试验区是我国全面深化改革和扩大开放的重大战略举措。

2、公司开展自贸区外债业务将紧紧围绕中央赋予的“三大定位”积极融入国家“一带一路”的建设，培育新的开放动能和经济增长点与国家自贸试验区、上海国际金融中心建设战略有机结合的一种有效方式。通过发行自贸区外债探索国际化布局，将贯彻国家经济建设战略性方针、新时代国家战略落在了实处。通过发行自贸区外债可有效吸引境外全球资金积极参国家战略。

（二）拓展融资渠道，丰富投融资手段

1、不断拓展投融资渠道，丰富投融资手段，是企业发展和壮大的重要条件。

2、开拓境外债券投融资渠道，是企业投融资手段的重要补充，有助于公司获得长期、低成本的大规模资金，并增强融资的灵活性，助力企业发展。

（三）亮相国际资本市场，顺应金融改革趋势，扩大中国企业影响力

在自贸区外债的发行过程中，企业可以通过境外路演、媒体报道等形式扩大对外宣传，进一步提升企业形象，提高企业在境外资本市场的知名度和美誉度，从而促进招商引资与对外合作，同时也能获得更多来自国际金融机构的合作机会，为公司后续开展对外合作，进一步推进国际化发展打下坚实的信誉基础。

（四）国际化进展再创新，国企投融资体制改革再起航

通过资金的筹集启动定海神针效应，在稳投资工作的中启动几何乘数效应，促进国有企业有效转型升级，从量变到质变的化学效应。

六、中资企业在境外发债的若干种模式

从发行模式来看，境内企业前往香港、新加坡等交易所发行中资外币债，当前可以分为境内主体直接发行、境内主体在境外子公司间接发行，红筹结构发行。

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问题十：境外发债有哪几种发行结构？各有什么优势和注意事项

第一种：直接发行

国内公司直接去境外发行，优势在于：

1、直接发行操作较为简便，不需要在境外设立分支机构，减少相关审批流程；

2、以境内公司直接在境外发行，债券名称以公司名称命名，对外宣传效果最佳；

直接发行结构需要注意的重点：

1、直接发行的发行人或需要支付债券利息预提所得税(10%)及增值税(6%左右)，该部分税项需要由发行人向境内税务机关缴纳。由于当前国家政策鼓励发行境外债，该部分税项可与当地税务机关沟通获取一定的减免或其他优惠政策；

2、一般情况下，境内企业在境外开立银行账户需要拿到当地外管局的「开户同意书」，近年各地外管局也不太愿意发出「开户同意书」，因此募集资金需要全额回流；

3、企业发行外债，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。

第二种是间接发行（红筹发行）：

与直接发行不同的是在境外多了一个SPV，而这个SPV一般都是空壳公司。对于投资人来说，这个空壳公司的承贷能力是有待考虑的，如果是央企那一般都是认可的，但是如果是地方国企或民企，则需要境内公司对SPV进行担保。但是以前担保资金不能回流，所以一般使用流动性支持函、维持良好协议等非标准化担保方式，直到汇发2017 3号文，首次允许内保外贷项下资金以股权或债权的形式回流境内，就打破了过往境外发债担保模式，开始使用标准化担保方式。一般分为两种，境内母公司直接为境外子公司进行担保，或者通过银行开保函等进行担保。

优势在于：无需缴纳利息预提税：按照市场惯例，发债SPV公司通常设立于英属维京群岛或开曼群岛等免税地区，除了SPV公司基本年费以外，债券发行人无需支付任何税项，为成本最优化的方式；

担保发行结构需要注意的重点：

1、公司内部及股东审批：贵公司董事会、国资委批准(若需要)；

2、监管机构批准：首先由当地商务主管部门批准设立境外公司，再由当地发改委批准对外投资（即向境外控股公司注资）；

3、境外公司设立：所有境内批准取得以后，可由具备境外执业资格的律师事务所或秘书公司为贵公司在香港或其他地区设立公司

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